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证券代码：002125                证券简称：湘潭电化        湘潭电化科技股份有限公司               （湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇） 向不特定对象刊行可颐养公司债券有计算                的论证分析施展                （三次阅兵稿）                  二〇二五年一月                             目 录    三、本次证券刊行合适《证券期货法律适宅心见第 18 号》的规矩 ...... 15    四、本次刊行合适《对于对失信被践诺东谈主实施纠合惩责的配合备忘录》《对于对    五、本次证券刊行合适《对于首发及再融资、要紧财富重组摊薄即期陈说关连事     第一节 本次刊行证券偏执品种聘用的必要性   湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“刊行东谈主”）勾通自己的本色情 况，并凭证《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东谈主民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券刊行注册料理办法》（以下 简称“《注册料理办法》”）等关连法律、法例和表狂放文献的规矩，拟通过向不特定 对象刊行可颐养公司债券（以下简称“可转债”）的口头召募资金。   一、本次刊行证券聘用的品种   本次刊行证券的种类为可颐养为公司股票的可颐养公司债券。本次可转债及改日经 本次可转债颐养的公司股票将在深圳证券往返所上市。   二、本次刊行聘用可颐养公司债券的必要性   （一）得志本次募投面容的资金需求   公司本次召募资金投资面容合适公司发展政策，面容资金需求量较大，公司现存资 金难以得志面容耕种需求，且需保留一定资金量用于改日谋划发展，因此公司需要外部 融资以撑捏面容耕种。   （二）本次募投面容耕种周期较长，需要永久融资撑捏   公司本次召募资金投资面容主要为白叟性支拨，面容谋划周期较长，从面容耕种到 效益暴露以及资金回收需要一定时刻。而债务融资期限较短、融资规模容易受信贷政策 影响，风险较高。公司摄取刊行可转债口头融资，省略更好的匹配本次募投面容的永久 谋划需求。   （三）银行贷款融资存在局限性   银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成 本。若公司后续业务发展所需资金借助银行贷款，一方面将会导致公司的财富欠债率升 高，加大公司的财务风险，另一方面会产生较高的利息用度，对公司的盈利才调产生不 利影响，不利于公司的正经发展。   （四）可颐养公司债券是恰当公司现阶段聘用的融资品种   可颐养公司债券在合适条件时可颐养为公司股票，因此兼具股权融资和债务融资的 特色，可转债庸俗具有较低的票面利率，省略显耀裁汰公司融资成本。通过本次刊行， 公司省略优化老本结构，充分利用债务杠杆提高净财富收益率，提高股东利润陈说。   总而言之，公司聘用向不特定对象刊行可转债融资具有必要性。   三、本次刊行实施的必要性   本次向不特定对象刊行可颐养公司债券召募资金投资面容均历程公司严慎论证，符 合国度关连的产业政策以及公司政策发展标的，面容的实施有益于提高公司行业地位、 增强公司阛阓竞争力，有益于公司捏续提高盈利才调，合适公司和全体股东的利益，具 备可行性及必要性。具体分析详见《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象刊行可转 换公司债券召募资金使用的可行性分析施展（三次阅兵稿）》。 第二节 本次刊行对象的聘用规模、数目和步调的安妥性   一、本次刊行对象的聘用规模的安妥性   本次可颐养公司债券的具体刊行口头由股东大会授权董事会及董事会授权东谈主士与 保荐机构（主承销商）凭证法律、法例的关连规矩协商细目。本次可颐养公司债券的发 行对象为捏有中国证券登记结算有限包袱公司深圳分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证 券投资基金、合适法律规矩的其他投资者等（国度法律、法例退却者之外）。   本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权淹没配售权。具体优先配售数目由 股东大会授权董事会及董事会授权东谈主士在刊行前凭证阛阓情况细目，并在本次可转债的 刊行公告中赐与裸露。原股东优先配售后余额部分（含原股东淹没优先配售部分）摄取 网下对机构投资者发售和通过深圳证券往返所往返系统网上订价刊行相勾通的口头进 行，余额由承销商包销。具体刊行口头由股东大会授权董事会及董事会授权东谈主士与保荐 机构（主承销商）协商细目。   本次刊行对象的聘用规模合适《注册料理办法》等法律法例的关连规矩，刊行对象 的聘用规模安妥。   二、本次刊行对象的数目的安妥性   本次可颐养公司债券的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限包袱公司深圳分公 司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、合适法律规矩的其他投资者等（国度法律、 法例退却者之外）。本次刊行对象的数目合适《注册料理办法》等法律法例的关连规矩， 刊行对象的数目安妥。   三、本次刊行对象的步调的安妥性   本次可转债刊行对象应具有一定的风险识别才融合风险承担才调，并具备相应的资 金实力。本次刊行对象的步调应合适《注册料理办法》等法律法例的关连规矩，刊行对 象的步调安妥。 第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和才略的合感性      一、本次刊行订价的原则合理   公司将在取得深圳证券往返所的甘愿审核主意、中国证券监督料理委员会（以下简 称“中国证监会”）作出的甘愿注册决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后细目发 行期。   本次刊行的订价原则：      （一）票面利率   本次可转债的票面利率的细目口头及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东 大会授权公司董事会（或由董事会授权的东谈主士）在刊行前凭证国度政策、阛阓情状和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细目。      （二）转股价钱   本次刊行可转债的运转转股价钱不低于可转债召募讲明书公告日前二十个往返日 公司股票往返均价（若在该二十个往返日内发生过因除权、除息等引起股价养息的情形， 则对养息前往返日的往返价钱按历程相应除权、除息养息后的价钱野心）和前一个往返 日公司股票往返均价。具体运转转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事 会授权的东谈主士）在刊行前凭证阛阓情状和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确 定。   前二十个往返日公司股票往返均价=前二十个往返日公司股票往返总额/该二十个 往返日公司股票往返总量。   前一个往返日公司股票往返均价=前一个往返日公司股票往返总额/该日公司股票 往返总量。   在本次可转债刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现款股利等情况（不包括因本次刊行的可转债转股而加多的股本），将按下述公式 进行转股价钱的养息（保留一丝点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；   增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；   上述两项同期进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；   派送现款股利：P1＝P0-D；   上述三项同期进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。   其中：P0 为养息前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为 增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为养息后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将挨次进行转股价钱养息，并在深 圳证券往返所网站和合适中国证监会规矩的上市公司信息裸露媒体上刊登公告，并于公 告中载明转股价钱养息日、养息办法及暂停转股时间（如需）。当转股价钱养息日为本 次刊行的可转债捏有东谈主转股央求日或之后、颐养股票登记日之前，则该捏有东谈主的转股申 请按公司养息后的转股价钱践诺。   当公司可能发生股份回购、公司并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、数目 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东谈主的债权益益或转股养殖 权益时，公司将视具体情况按照公谈、平允、公允的原则以及充分保护可转债捏有东谈主权 益的原则养息转股价钱。关连转股价钱养息内容及操作办法将依据届时灵验的法律法例 及证券监管部门的关连规矩赐与制定。   本次刊行订价的原则合适《注册料理办法》等法律法例的关连规矩，本次刊行订价 的原则合理。    二、本次刊行订价的依据合理   本次可转债的运转转股价钱不低于召募讲明书公告日前二十个往返日公司股票交 易均价（若在该二十个往返日内发生过因除权、除息引起股价养息的情形，则对养息前 往返日的往返价钱按历程相应除权、除息养息后的价钱野心）和前一个往返日公司股票 往返均价，具体运转转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的东谈主 士）在本次刊行前凭证阛阓情状与保荐机构（主承销商）协商细目。   前二十个往返日公司股票往返均价=前二十个往返日公司股票往返总额/该二十个 往返日公司股票往返总量；前一往返日公司股票往返均价=前一往返日公司股票往返总 额/该日公司股票往返总量。   本次刊行订价的依据合适《注册料理办法》等法律法例的关连规矩，本次刊行订价 的依据合理。   三、本次刊行订价的方法和才略合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和才略均凭证《注册料理办法》等法律法 规的关连规矩，召开董事会并将关连公告在合适条件的信息裸露媒体上进行裸露，并将 提交公司股东大会审议。   本次刊行订价的方法和才略合适《注册料理办法》等法律法例的关连规矩，本次发 行订价的方法和才略合理。   总而言之，本次刊行订价的原则、依据、方法和才略均合适关连法律法例的要求， 合规合理。             第四节 本次刊行口头的可行性    一、本次证券刊行合适《证券法》规矩的刊行条件    （一）具备健全且运行精良的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的关连法律法例、表狂放文献的要求， 建立了健全的公司组织结构。公司组织结构显明，各部门和岗亭职责明确，并已明确了 有意的部门责任职责。   公司股东大会、董事会、监事会和高档料理层省略按照公司治理和里面抵制关连制 度程序运行，互相协调，权责明确，公司治理架构省略按照法律法例的关连规矩和《公 司规矩》的规矩灵验运作。   公司合适《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行精良的组织机构”的规矩。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 近期债券阛阓的刊行利率水平并经合理臆想，公司最近三年平均可分拨利润足以支付公 司债券一年的利息。   公司合适《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一 年的利息”的规矩。    （三）召募资金使用合适规矩   公司本次召募资金拟一谈用于“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电板材料面容”及“补充 流动资金”，召募资金一谈用于主营业务，合适国度产业政策和关连环境保护、地盘管 理等法律、行政法例规矩。公司向不特定对象刊行可转债筹集的资金，按照公司债券募 集办法所列资金用途使用；改换资金用途，须经债券捏有东谈主会议作出决议；向不特定对 象刊行可转债筹集的资金，无须于弥补亏蚀和非坐蓐性支拨。   公司合适《证券法》第十五条“公开采行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券 召募办法所列资金用途使用；改换资金用途，必须经债券捏有东谈主会议作出决议。公开采 行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏蚀和非坐蓐性支拨。”的规矩。     （四）具备捏续谋划才调    施展期内，公司主要从事二氧化锰、电板材料和其他动力新材料的征询、开采、生 产和销售，具体包括电解二氧化锰、锰酸锂、高纯硫酸镍等居品。施展期内，刊行东谈主实 现的营业收入分手为187，153.42万元、210，030.29万元、216，346.30万元和138，342.30万元； 施展期内，刊行东谈主包摄于母公司统共者的净利润分手为23，787.09万元、39，422.12万元、    刊行东谈主业务及盈利开头、谋划模式较为踏实，主营业务或投资标的省略可捏续发展， 行业谋划环境和阛阓需求不存在执行或可料思的要紧不利变化。刊行东谈主省略盲从关连法 律法例要求，保捏上市公司东谈主员、财富、财务、业务、机构零丁性，不存在严重依赖于 主要股东、本色抵制东谈主的情形。    公司合适《证券法》第十五条：“上市公司刊行可颐养为股票的公司债券，除应当 合适第一款规矩的条件外，还应当盲从本法第十二条第二款的规矩。”，即公司具有捏 续谋划才调。     （五）不存在不得公开采行新股或不得再次公开采行公司债券的 情形    公司不存在违犯《证券法》第十四条“公司对公开采行股票所召募资金，必须按照 招股讲明书或者其他公开采行召募文献所列资金用途使用；改换资金用途，必须经股东 大会作出决议。私自改换用途，未作纠正的，或者未经股东大会认同的，不得公开采行 新股”规矩的退却公开采行股票的情形。    公司不存在违犯《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开采行公司 债券：（一）对已公开采行的公司债券或者其他债务有爽约或者蔓延支付本息的事实， 仍处于络续状态；（二）违犯本法例定，改换公开采行公司债券所募资金的用途”规矩 的退却再次公开采行公司债券的情形。    总而言之，刊行东谈主本次向不特定对象刊行可颐养公司债券合适《证券法》关连上市 公司向不特定对象刊行可颐养公司债券刊行条件的关连规矩。      二、本次证券刊行合适《注册料理办法》规矩的刊行条件     （一）公司具备健全且运行精良的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的关连法律法例、表狂放文献的要求， 配置股东大会、董事会、监事会及关连的谋划机构，具有健全的法东谈主治理结构。刊行东谈主 建立健全了各部门的料理轨制，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司 规矩》及公司各项责任轨制的规矩，期骗各自的权益，履行各自的义务。   公司合适《注册料理办法》第十三条“（一）具备健全且运行精良的组织机构”的 规矩。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 近期债券阛阓的刊行利率水平并经合理臆想，公司最近三年平均可分拨利润足以支付公 司债券一年的利息。   公司合适《注册料理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公 司债券一年的利息”的规矩。    （三）具有合理的财富欠债结构和广阔的现款流量 现款流量。本次刊行完成后，累计债券余额未逾越最近一期末净财富的50%，财富欠债 结构保捏在合理水平，公司有弥漫的现款流来支付可转债的本息。   公司合适《注册料理办法》第十三条“（三）具有合理的财富欠债结构和广阔的现 金流量”的规矩。    （四）刊行东谈主应当最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度 加权平均净财富收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非接续性 损益前后孰低者为野心依据   公司最近三年竣事的包摄于上市公司股东的净利润（以扣除非接续性损益前后孰低 者计）分手为19，534.03万元、39，422.12万元和29，497.34万元，最近三个管帐年度盈利； 公司最近三年加权平均净财富收益率（以扣除非接续性损益前后孰低者计）分手为 财富收益率平均高于百分之六。   公司合适《注册料理办法》第十三条“（四）往返所主板上市公司向不特定对象发 行可转债的，应当最近三个管帐年度盈利，且最近三个管帐年度加权平均净财富收益率 平均不低于百分之六；净利润以扣除非接续性损益前后孰低者为野心依据”的规矩。   （五）现任董事、监事和高档料理东谈主员合适法律、行政法例规矩 的任职要求   公司现任董事、监事和高档料理东谈主员具备任职履历，省略至意和远程地履行职务， 不存在违犯《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条文定的步履，且最近三十六个 月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券往返所的公开指责， 亦不存在因涉嫌作歹正在被司法机关立案侦察或者涉嫌犯法违纪正在被中国证监会立 案拜谒之情形。   公司合适《注册料理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高档料理东谈主员合适法 律、行政法例规矩的任职要求”的规矩。   （六）具有完好的业务体系和奏凯面向阛阓零丁谋划的才调，不 存在对捏续谋划有要紧不利影响的情形   公司的东谈主员、财富、财务、机构、业务零丁，省略自主谋划料理，具有完好的业务 体系和奏凯面向阛阓零丁谋划的才调，不存在对捏续谋划有要紧不利影响的情形。   公司合适《注册料理办法》第九条“（三）具有完好的业务体系和奏凯面向阛阓独 立谋划的才调，不存在对捏续谋划有要紧不利影响的情形”的规矩。   （七）管帐基础责任程序，里面抵制轨制健全且灵验践诺，财务 报表的编制和裸露合适企业管帐准则和关连信息裸露法则的规矩，在 统共要紧方面公允反馈了上市公司的财务情状、谋划甩手和现款流 量，最近三年财务管帐施展被出具无保属主意审计施展   公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券往返所股票上市法则》和其他的有 关法律法例、表狂放文献的要求，建立健全和灵验实施里面抵制，合理保证谋划料理合 法合规、财富安全、财务施展及关连信息真确完好，提高谋划遵循和效果，促进竣事发 展政策。公司建立健全了公司的法东谈主治理结构，形成科学灵验的职责单干和制衡机制， 保险了治理结构程序、高效运作。公司组织结构显明，各部门和岗亭职责明确。公司建 立了有意的财务料理轨制，对财务中心的组织架构、责任职责、管帐培训轨制、财务审 批、预算成本料理等方面进行了严格的规矩和抵制。公司建立了严格的里面审计轨制， 对里面审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计规模、审计内容、责任才略 等方面进行了全面的界定和抵制。     公司财务报表的编制和裸露合适企业管帐准则和关连信息裸露法则的规矩，在统共 要紧方面公允反馈了上市公司的财务情状、谋划甩手和现款流量。公司2021-2023年度财 务施展经天健管帐师事务所（荒芜普通结伙）审计，并出具了编号为天健审〔2022〕2-     公司合适《注册料理办法》第九条“（四）管帐基础责任程序，里面抵制轨制健全 且灵验践诺，财务报表的编制和裸露合适企业管帐准则和关连信息裸露法则的规矩，在 统共要紧方面公允反馈了上市公司的财务情状、谋划甩手和现款流量，最近三年财务会 计施展被出具无保属主意审计施展”的规矩。     （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投 资     公司最近一期末不存在金额较大的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与 公司主营业务无关的股权投资、投财富业基金或并购基金（不包括围绕产业链高下流以 获得本领、原料或者渠谈为宗旨的产业投资）、拆借资金、托福贷款、购买收益波动大 且风险较高的金融居品等的情形。     公司合适《注册料理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金 额较大的财务性投资”的规矩。     （九）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形     公司不存在《注册料理办法》第十条、第十四条文定的不得向不特定对象刊行股票 的情形，具体如下： 政处罚，或者最近一年受到证券往返所公开指责，或者因涉嫌作歹正在被司法机关立案 侦察或者涉嫌犯法违纪正在被中国证监会立案拜谒的情形； 承诺的情形； 财产或者苟且社会主义阛阓经济递次的刑事作歹，不存在严重损伤上市公司利益、投资 者正当权益、社会内行利益的要紧犯法步履； 仍处于络续状态；   因此，刊行东谈主合适《注册料理办法》第十条、第十四条的规矩。      （十）公司召募资金使用合适规矩   公司本次召募资金拟一谈用于“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电板材料面容”及“补充 流动资金”，无须于弥补亏蚀和非坐蓐性支拨。   公司本次召募资金一谈用于主营业务。公司主营业务不属于限定类或淘汰类行业， 合适国度产业政策和关连环境保护、地盘料理等法律、行政法例规矩。 接投资于以交易有价证券为主要业务的公司   公司手脚非金融类企业，本次召募资金一谈用于主营业务，无须于捏有往返性金融 财富和可供出售的金融财富、借予他东谈主、托福搭理等财务性投资，不奏凯或者转折投资 于以交易有价证券为主要业务的公司。 组成要紧不利影响的同行竞争、显失公谈的关联往返，或者严重影响公司坐蓐谋划的独 立性   本次召募资金投资实施后，公司不会与控股股东、本色抵制东谈主偏执抵制的其他企业 新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失公谈的关联往返，或者严重影响公司坐蓐谋划 的零丁性。   总而言之，公司召募资金使用合适《注册料理办法》第十二条、第十五条的规矩。   （十一）上市公司应当感性融资，合理细目融资规模，本次召募 资金主要投向主业   本次拟刊行的可转债召募资金总额不逾越东谈主民币48，700万元（含48，700万元），扣除 刊行用度后召募资金净额将用于投资以下面容：         面容             投资总额（万元）           拟参预召募资金（万元） 年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电板材料面容        48，510.17            48，500.00        补充流动资金                   200.00                200.00        召募资金总额                 48，710.17             48，700.00   在本次召募资金到位前，公司将凭证召募资金投资面容实施进程的本色情况通过自 筹资金先行参预，并在召募资金到位后按照关连法例规矩的才略赐与置换。若是本次发 行召募资金扣除刊行用度后少于上述面容召募资金拟参预的金额，召募资金不及部分由 公司以自筹资金贬责。在不改换本次召募资金投资面容的前提下，公司董事会可凭证项 宗旨本色需求，对上述面容的召募资金参预规矩和金额进行安妥养息。  公司主要从事电解二氧化锰、尖晶石型锰酸锂等锰系正极材料的研发、坐蓐和销售， 本次召募资金投向包括“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电板材料面容”以及“补充流动资 金”，融资规模合适公司需要，具有合感性，本次召募资金主要投向公司主业。   本次刊行合适《注册料理办法》第四十条的关连规矩。   （十二）本次证券刊行合适《注册料理办法》可转债刊行承销的 相配规矩   凭证刊行东谈主本次刊行有计算，刊行东谈主股东大会就刊行可转债作出的决定，包括了本次 刊行证券的种类和数目、刊行口头、刊行对象、向原股东配售的安排、召募资金用途、 决议的灵验期、对董事会办理本次刊行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条 款、回售条件、还本付息的期限和口头、转股期、转股价钱的细目和修正等事项，合适 《注册料理办法》第十九条的规矩。   凭证刊行东谈主本次刊行有计算，刊行东谈主本次刊行已确按时限、面值、利率、债券捏有东谈主 权益、转股价钱及养息原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分，且刊行东谈主已托福 具有证券阛阓资信评级业务许可证的资信评级机构就本次刊行进行信用评级和追踪评 级，合适《注册料理办法》第六十一条第一款的规矩。   凭证刊行东谈主本次刊行有计算，刊行东谈主本次刊行的可转债每张面值为100元，票面利率 由股东大会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前凭证国度政策、阛阓情状和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细目，合适《注册料理办法》第六十一条第 二款的规矩。   凭证刊行东谈主本次刊行有计算，刊行东谈主本次刊行的可颐养公司债券转股期限自愿行收尾 之日起满六个月后的第一个往返日起至可转债到期日止，债券捏有东谈主对转股或不转股有 聘用权，合适《注册料理办法》第六十二条的规矩。   凭证刊行东谈主本次刊行有计算，刊行东谈主本次刊行的可转债运转转股价钱不低于《召募说 明书》公告日前二十个往返日公司股票往返均价（若在该二十个往返日内发生过因除权、 除息引起股价养息的情形，则对养息前往返日的往返均价按历程相应除权、除息养息后 的价钱野心）和前一个往返日公司股票往返均价，具体运转转股价钱提请公司股东大会 授权公司董事会（或由董事会授权东谈主士）在刊行前凭证阛阓和公司具体情况与保荐机构 （主承销商）协商细目。同期，运转转股价钱不得低于公司最近一期经审计的每股净资 产值和股票面值。刊行东谈主本次刊行可转债的转股价钱合适《注册料理办法》第六十四条 第一款的规矩。    三、本次证券刊行合适《证券期货法律适宅心见第 18 号》 的规矩   公司最近一期末不存在金额较大的投资类金融业务、非金融企业投资金融业务、与 公司主营业务无关的股权投资、投财富业基金或并购基金（不包括围绕产业链高下流以 获得本领、原料或者渠谈为宗旨的产业投资）、拆借资金、托福贷款、购买收益波动大 且风险较高的金融居品等的情形。   刊行东谈主本次刊行的为可转债，无需得志“上市公司央求增发、配股、向特定对象发 行股票的，本次刊行董事会决议日距离上次召募资金到位日原则上不得少于十八个月。 上次召募资金基本使用罢了或者召募资金投向未发生变更且按计算参预的，相应隔断原 则上不得少于六个月”的规矩。   公司本次召募资金拟一谈用于“年产3万吨尖晶石型锰酸锂电板材料面容”及“补充 流动资金”，拟召募资金总额不逾越48，700.00万元，其中非白叟性支拨和补充流动资金 的金额为7，740.78万元，占召募资金总额的15.89%，未逾越30%。            面容     拟参预资金（万元）          占比         性质 吨尖晶石       建筑工程           9，693.48    19.90%   白叟性支拨 型锰酸锂       安设工程           3，379.84     6.94%   白叟性支拨        面容        拟参预资金（万元）        占比          性质 电板材料   其他基建            4，207.35     8.64%    白叟性支拨 面容     贪图费             2，856.98     5.87%    非白叟性支拨        铺底流动资金          4，683.80     9.62%    非白叟性支拨             算计        48，500.00    99.59%    召募资金总额             48，700.00    100.00%     --  注：上表总和与各分项数值之和余数不符的情况，均为四舍五入原因变成。   综上，刊行东谈主合适《证券期货法律适宅心见第18号》“一、对于第九条‘最近一期末 不存在金额较大的财务性投资’的认知与适用”之关连规矩；合适《证券期货法律适宅心 见第18号》“五、对于召募资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的认知 与适用”“（一）通过配股、刊行优先股或者董事会细目刊行对象的向特定对象刊行股 票口头召募资金的，不错将召募资金一谈用于补充流动资金和偿还债务。通过其他口头 召募资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得逾越召募资金总额的百分之三 十。”的规矩。   四、本次刊行合适《对于对失信被践诺东谈主实施纠合惩责的合 作备忘录》《对于对海关失信企业实施纠合惩责的配合备忘录》 的规矩   刊行东谈主不属于《对于对失信被践诺东谈主实施纠合惩责的配合备忘录》和《对于对海关 失信企业实施纠合惩责的配合备忘录》规矩的需要惩处的企业规模，不属于一般失信企 业和海关失信企业。   五、本次证券刊行合适《对于首发及再融资、要紧财富重组 摊薄即期陈说关连事项的指挥主意》的规矩   刊行东谈主对于本次向不特定对象刊行可转债摊薄即期陈说的影响臆想合理严慎，并制 定了合理可行的填补即期陈说措施，刊行东谈主控股股东、本色抵制东谈主、董事和高档料理东谈主 员也对保证填补即期陈说措施省略切实履行作念出了关连承诺，合适《国务院办公厅对于 进一步加强老本阛阓中小投资者正当权益保护责任的主意》中对于保护中小投资者正当 权益的精神。       第五节 本次刊行有计算的公谈性、合感性   本次刊行有计算经董事会审慎征询后通过，刊行有计算的实施将有益于公司业务规模的 扩大和盈利才调的提高，有益于加多全体股东的权益。   本次向不特定对象刊行可颐养公司债券有计算及关连文献在合适条件的信息裸露媒 体上进行裸露，保证了全体股东的知情权。   公司召开了 2023 年第二次临时股东大会审议通过了本次刊行有计算，股东对公司本 次向不特定对象刊行可颐养公司债券按照同股同权的口头进行公谈的表决。股东大会就 本次向不特定对象刊行可颐养公司债券关连事项作出决议，照旧出席会议的股东所捏有 表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同期，公司股东通过现场 或收集表决的口头期骗股东权益。公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过 了延长本次可转债股东大会灵验期及授权董事会办理本次可转债关连事宜灵验期的议 案。   总而言之，本次向不特定对象刊行可颐养公司债券有计算已历程董事会审慎征询，认 为该有计算合适全体股东的利益，本次刊行有计算及关连文献已履行了关连裸露才略，保险 了股东的知情权，况兼本次向不特定对象刊行可颐养公司债券有计算已在股东大会上接受 参会股东的公谈表决，具备公谈性和合感性。       第六节 本次刊行摊薄即期陈说与填补措施                   及关连主体承诺   凭证《国务院办公厅对于进一步加强老本阛阓中小投资者正当权益保护责任的主意》 （国办发2013110 号）、《国务院对于进一步促进老本阛阓健康发展的多少主意》（国 发201417 号）以及证监会《对于首发及再融资、要紧财富重组摊薄即期陈说关连事项 的指挥主意》      （证监会公告201531 号）等文献的关连规矩，为保险中小投资者知情权、 惊叹中小投资者利益，公司就本次可转债刊行对即期陈说摊薄的影响进行了分析，并结 合本色情况建议了填补陈说的关连措施，关连主体对公司填补陈说措施省略得到切实履 行作出了承诺，具体情况如下：    一、本次刊行摊薄即期陈说对公司主要财务方针的影响    （一）假定前提 有可颐养公司债券捏有东谈主于 2025 年 12 月底一谈未转股和 2025 年 6 月底一谈完成转股两 种情况，该完成时刻仅用于野心本次刊行对即期陈说的影响，不组成对本色完成时刻承 诺，最终以取得深圳证券往返所的甘愿审核主意、中国证监会的赐与注册决定后，本次发 行的本色完成时刻为准； 虑关连刊行用度。本次可转债刊行本色到账的召募资金规模将凭证监管部门甘愿注册、发 行认购情况以及刊行用度等情况最终细目； 润在前一年相应财务数据的基础上分手保捏不变、高潮 10%和高潮 20%；   该假定不代表公司对改日利润的盈利瞻望，仅用于野心本次向不特定对象刊行可转 债摊薄即期陈说对主要财务方针的影响，并不代表公司对改日谋划情况及趋势的判断，亦 不组成公司盈利瞻望，投资者不应据此进行投资决策； 董事会第十五次会议召开日（2023 年 8 月 21 日）前二十个往返日的往返均价与前一个交 易日的往返均价较高值，该转股价钱仅为模拟测算价钱，并不组成对本色转股价钱的数值 瞻望。本次向不特定对象刊行可转债本色运转转股价钱由股东大会授权公司董事会（或由 董事会授权东谈主士）在刊行前凭证阛阓和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商细目； 本为基础，假定除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的步履，也不琢磨其他改日导致股本变动的事项； 可转债利息用度的影响；    （二）本次刊行对主要财务方针的影响   基于上述假定和前提，本次刊行摊薄即期陈说的影响如下：           面容                                 限度 2025 年 12 月       限度 2025 年 6 月                            年 12 月 31 日 普通股股数（股）                     629，481，713           629，481，713        669，997，519 假定情形（1）：公司 2024 年度、2025 年度扣除非接续性损益前后包摄于母公司股东的净利润在前 一年相应财务数据的基础上保捏不变 包摄于上市公司股东的净利润 （元） 扣非后包摄于上市公司股东的净 利润（元） 基本每股收益（元/股）                           0.56                 0.56               0.54 稀释每股收益（元/股）                           0.56                 0.54               0.54 扣非后基本每股收益（元/股）                        0.47                 0.47               0.45 扣非后稀释每股收益（元/股）                        0.47                 0.45               0.45 扣非前加权平均净财富收益率                   11.90%         10.64%          9.91% 扣非后加权平均净财富收益率                    9.97%          8.91%          8.30% 假定情形（2）：公司 2024 年度、2025 年度扣除非接续性损益前后包摄于母公司股东的净利润在前 一年相应财务数据的基础上高潮 10% 包摄于上市公司股东的净利润 （元）        面容                             限度 2025 年 12 月       限度 2025 年 6 月                     年 12 月 31 日 扣非后包摄于上市公司股东的净 利润（元） 基本每股收益（元/股）                    0.62                 0.68               0.66 稀释每股收益（元/股）                    0.62                 0.66               0.66 扣非后基本每股收益（元/股）                 0.52                 0.57               0.55 扣非后稀释每股收益（元/股）                 0.52                 0.55               0.55 扣非前加权平均净财富收益率              13.02%                12.60%             11.75% 扣非后加权平均净财富收益率              10.90%                10.55%              9.84% 假定情形（3）：公司 2024 年度、2025 年度扣除非接续性损益前后包摄于母公司股东的净利润在前 一年相应财务数据的基础上高潮 20% 包摄于上市公司股东的净利润 （元） 扣非后包摄于上市公司股东的净 利润（元） 基本每股收益（元/股）                    0.67                 0.81               0.78 稀释每股收益（元/股）                    0.67                 0.78               0.78 扣非后基本每股收益（元/股）                 0.56                 0.67               0.65 扣非后稀释每股收益（元/股）                 0.56                 0.65               0.65 扣非前加权平均净财富收益率              14.12%                14.81%             13.83% 扣非后加权平均净财富收益率              11.82%                12.40%             11.58%   注：对基本每股收益和稀释每股收益的野心公式按照证监会制定的《对于首发及再融资、要紧资 产重组摊薄即期陈说关连事项的指挥主意》中的要求、凭证《公开采行证券的公司信息裸露编报法则 第 9 号—净财富收益率和每股收益的野心及裸露》中的规矩进行野心。   由上表不错看出，本次刊行完成后，本次向不特定对象刊行可转债可能会导致公司的 每股收益和加权平均净财富收益率出现下落，即期陈说存在被摊薄的风险。    二、公司选择的填补陈说的具体措施   为保护投资者利益，保证本次召募资金灵验利用，防护即期陈说被摊薄的风险，提高 公司改日陈说才调，公司拟选择如下填补措施。    （一）约束完善公司治理，加强谋划料理和里面抵制   公司将严格按照《公司法》《证券法》《深证证券往返所股票上市法则》等关连法 律法例及《公司规矩》的要求，约束完善公司治理结构，建立健全公司里面抵制轨制， 促进公司程序运作并约束提高质料，保护公司和投资者的正当权益。公司将进一步鼓励 业务发展，约束提高谋划和料理水平，提高公司的全体盈利才调。公司也将尽力提高资 金的使用遵循，合理运用各式融资器具和渠谈，抵制资金成本，提高资金使用遵循，捏 续加强成本抵制和谋划料理，全面灵验地抵制谋划和管控风险，保险公司捏续、踏实、 健康发展。   （二）强化召募资金料理，保证召募资金合理程序使用   为加强召募资金的料理，程序召募资金的使用，确保召募资金的使用程序、安全、高 效，公司已按照《公司法》《证券法》《注册料理办法》《深圳证券往返所股票上市法则》 等法律法例的要求制定了《召募资金使用料理办法》。本次刊行可转债召募资金到位后， 召募资金将按照轨制要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立召募资金三方监管制 度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管召募资金使用，保荐机构按时对召募资金使用 情况进行查验；同期，公司按时对召募资金进行里面审计、外部审计机构鉴证，并配合监 管银行和保荐机构对召募资金使用的查验和监督。   （三）加速召募资金投资面容耕种，提高资金运营遵循   本次召募资金投资面容具有广袤的阛阓远景，改日将成为公司紧迫的利润增长点。本 次召募资金投资面容的实施，将有助于公司提高盈利才融合抗风险才调，公司收入规模和 盈利才调将进一步提高，进一步平静公司的阛阓面位和竞争上风。本次召募资金到位后， 公司将凭证召募资金料理关连规矩，严格料理召募资金的使用，在保证耕种质料的基础 上，公司将加速募投面容的耕种进程，争取使募投面容早日达产并竣事预期收益，裁汰本 次刊行可转债导致的股东即期陈说摊薄的风险。   （四）严格践诺公司的分成政策，保险公司股东利益   公司严格盲从中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分成关连事项的见知》《上 市公司监管迷惑第 3 号——上市公司现款分成（2023 年阅兵）》等规章轨制，并在《公 司规矩》《潭电化科技股份有限公司改日三年（2023 年-2025 年）股东分成陈说谋划》等 文献中明确了分成谋划。本次刊行完成后，公司将络续严格践诺《公司规矩》以及股东分 红陈说谋划的内容，勾通公司谋划情况，在合适条件的情况下积极推动对雄壮股东的利润 分拨以及现款分成，尽力提高股东陈说水平，切实惊叹投资者正当权益，强化中小投资者 权益保险机制。      三、关连主体作出的承诺      （一）公司董事、高档料理东谈主员对于填补陈说措施省略得到切实 履行的承诺   凭证中国证监会的关连规矩，公司全体董事、高档料理东谈主员对公司本次向不特定对象 刊行可转债摊薄即期陈说填补措施省略得到切实履行事宜作出如下承诺：   “1、不无偿或以不公谈条件向其他单元或者个东谈主运输利益，也不摄取其他口头损伤 公司利益； 钩； 补陈说措施的践诺情况相挂钩； 国证监会作出对于填补陈说措施偏执承诺的其他新监管规矩的，且上述承诺弗成得志中 国证监会该等规矩时，本东谈主承诺届时将按照中国证监会的最新规矩出具补充承诺； 承诺，若本东谈主违犯该等承诺并给公司或者投资者变成损失的，景观照章承担对公司或者投 资者的法律包袱。”      （二）公司控股股东对于填补陈说措施省略得到切实履行的承诺   凭证中国证监会的关连规矩，公司控股股东湘潭电化集团有限公司对公司本次向不 特定对象刊行可转债摊薄即期陈说填补措施省略得到切实履行事宜作出如下承诺：   “1、不越权插手公司谋划料理行为，不侵占公司利益； 国证监会作出对于填补陈说措施偏执承诺的其他新监管规矩的，且上述承诺弗成得志中 国证监会该等规矩时，承诺东谈主承诺届时将按照中国证监会的最新规矩出具补充承诺； 补陈说措施的承诺，若承诺东谈主违犯该等承诺并给公司或者投资者变成损失的，承诺东谈主景观 照章承担对公司或者投资者的法律包袱。”                第七节 论断   总而言之，公司本次向不特定对象刊行可转债具备必要性与可行性，本次向不特定 对象刊行可转债刊行有计算公谈、合理，合适关连法律法例的要求，将有益于增强公司市 场竞争力，有益于公司捏续提高盈利才调，合适公司本色谋划情况及永恒发展谋划，符 合公司和全体股东的利益。                        湘潭电化科技股份有限公司董事会                             二〇二五年一月八日

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